股權如何設計？

【兩個人的股權】

避免

50:50(均分)

65:35（一票否決,，博奕型）

98:2（創(chuàng)始人吃獨食）

合理

70:30 80:20（老大清晰,，快速決策）

【三個人的股權】

避免

33.3:33.3:33.3 40:40:20（三股東制約大股東,、二股東）

49:47:4（三股東制約大股東、二股東）

合理

70:20:10 60:30:10(老大清晰,，快速決策)

【四個人的股權】

避免

25:25:25:25(均分)

95:2:2:1（創(chuàng)始人吃獨食）

合理

70:20:5:5 67（創(chuàng)始人）:18（合伙人）:15（員工股）51（創(chuàng)始人）:34（合伙人）:15（員工股） 34（創(chuàng)始人）:51（合伙人20:16:15）:15（員工股）

什么是股權設計,？

股權設計就是公司組織的頂層架構設計。傳統(tǒng)企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)轉型,，戰(zhàn)略和商業(yè)模式解決做什么,、怎么做，而股權設計能夠解決誰投資,、誰來做,、誰收益、如何分的問題,。

股權設計就是公司組織的頂層設計,。傳統(tǒng)企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)轉型，戰(zhàn)略和商業(yè)模式解決做什么、怎么做,，而股權設計能夠解決誰投資,、誰來做、誰收益,、如何分的問題,。

只有股權設計，才能將創(chuàng)始人,、合伙人,、投資人、經(jīng)理人的利益綁定在一起,。

只有股權設計,，才能將互聯(lián)網(wǎng)組織變革中的合伙模式、創(chuàng)客模式,、眾籌模式落地,。

只有股權設計，才能將股權價值作為唯一的戰(zhàn)略坐標,，建立競爭優(yōu)勢獲得指數(shù)級增長,。

有公司的歷史就是有股權的歷史，股權伴隨每個企業(yè)生命周期的每個階段,。工業(yè)化時代企業(yè)成功在于善用經(jīng)理人,，互聯(lián)網(wǎng)時代企業(yè)成功在于善用股權。

提出的股權設計理論,，主要包括以下核心系統(tǒng)：

一,、股權價值

計量不僅關系股東利益，而且還影響會計信息的相關性,，采用不同的方法計量股東權益,，必然導致不同的結果，根據(jù)資產價值屬性選擇恰當?shù)姆椒ㄓ嬃抗蓶|權益價值尤為關鍵,。

二,、公司架構

股權架構就像設計大樓的架構，核心主體公司股權結構,，項目子公司股權結構,，關聯(lián)公司交易結構。沒有設計好大樓架構,，工程隊再給力也不可能造出摩天大樓,。

三、公司治理

從廣義角度理解,，是研究企業(yè)權力安排的一門科學,。從狹義角度上理解，是居于企業(yè)所有權層次,，研究如何授權給職業(yè)經(jīng)理人并針對職業(yè)經(jīng)理人履行職務行為行使監(jiān)管職能的科學,。

四、股權激勵

設計高管股權激勵模式,，主要有創(chuàng)客模式,、持股模式、分紅模式,。目前許多股權激勵技術或方案都是基于工業(yè)化思維,，沒有考慮員工對企業(yè)已經(jīng)沒有依附性，尤其是轉型升級時需要有創(chuàng)造力的牛人,，他們想獨立創(chuàng)業(yè),，根本不屑于拿點股份；另一方面,，工業(yè)化時代以利潤為坐標實施持股激勵的解決方案也是極端錯誤的,。在互聯(lián)網(wǎng)時代，公司價值是持股激勵的重要坐標,。

五,、股權融資

設計股權融資額度、融資時間點,、估值范圍,、融資對象，既有資金持續(xù)經(jīng)營,，也保持經(jīng)營相對獨立性,。

六、股權眾籌

股權眾籌既可以吸納種子用戶,，也解決了公司初期的資金瓶頸,，籌錢、籌人,、籌資源,。在現(xiàn)實很多股權眾籌要么讓投資人感覺被騙賠錢，要么一味追求同股同權,，100個股東每人1%股份,，最后公司散伙。

七,、股權投資

股權投資不是債權投資,，要么盆滿缽滿，要么血本無歸,。如何跨過投資中的坑,，找到今天投資10萬元持有1%股份,，未來可能市值100億元。

八,、股權并購

設計并購和被并購方案,。

九、新三板與上市

設計新三板掛牌計劃,、創(chuàng)業(yè)板,、主板上市計劃，公司不僅要有成長性,，更重要的是必須符合掛牌,、上市的規(guī)范性要求。

十,、股權傳承與資產管理

中國進入企業(yè)傳承接班的高峰期,，如何保證創(chuàng)始人股權傳承給下一代？如何保證公司領導人順利接班,？如何保證家族財富增值,？

初創(chuàng)公司股權如何設計？

股權分配直接關系到公司的利益問題,，絕對不能掉以輕心,！有一部電影叫（中國合伙人）這部電影講述三位大學同學合伙創(chuàng)辦了英語培訓班，盡管創(chuàng)業(yè)艱難,，但這三位合伙人還是克服了重重困難,，但是成功之后，三位老同學兼合伙人逐漸貌合神離,！

股權分配規(guī)則優(yōu)先,，出多少錢占多少股，是因為1符合公司法的規(guī)定2具有公平性3能提高出資者的積極性4是大多數(shù)企業(yè)的通用做法,！當然技術,，專利及不動產都可以轉化成資金股！資本股與運營股分開計算,，設立員工股權池,！

a輪融資股權如何設計？

這種股權設立比較復雜,，需要結合公司股東人數(shù),，注冊資金，創(chuàng)始人控制權等來綜合設計,。

股權設計有什么價值,？

股權設計的主要價值有兩層，分別對應企業(yè)的內部和外部

1,、 對內部：激發(fā)組織潛力,，排除不穩(wěn)定隱患

企業(yè)股東之間的股權分配比例直接決定了企業(yè)的穩(wěn)定性,，股權按百分比算，總額最多就是100%,，有人股權分的多就一定有人分的少,，且股權百分比數(shù)字背后還對應著相應的各種管理和決策權力，股東之間對股權分配的不滿,，輕則導致重要合伙人心灰意冷,，對公司不上心,，不適合深度介入公司管理的人各種插手瞎指揮,；重則導致股東之間的矛盾無法調和，如果股權還分的比較平均,，那公司必然走向分裂,。

除了影響身居管理層的股東層面，在員工層面也會受公司股權設計的影響,。最直觀的,，有員工股權激勵計劃的公司，其員工工作的主動性,、積極性就要明顯高于同行業(yè),、同階段沒設立股權激勵計劃的公司，這也是為什么現(xiàn)在越來越多的公司,，尤其以互聯(lián)網(wǎng),、科技等對人才依賴更大的行業(yè)都會推出股權激勵計劃。股權設計對激發(fā)公司組織潛力的影響十分明顯,。

2,、 對外部：好的設計更有利于外部資源、資金的引入

投資人投一家公司前一定會看該公司的股權結構,，好的結構設計不是獲得融資的充分條件,，但一定是必要條件。如果股權結構上有問題,，比如創(chuàng)始團隊之間分配比例不合理,，公司未來有極大的創(chuàng)始人出走或者公司分裂的風險，那就算公司所處行業(yè),、經(jīng)營業(yè)績再好,，投資人出于風險考慮也是絕不會投的。除了資金,，如果后來有更多的人才要加入公司,，如果公司股權機制設計不合理，比如公司元老都把股權都分光了,，這些后進的人才沒有更多的股權可拿,，只能給元老打工,，那人才的引進勢必受阻，會嚴重影響公司未來的長遠發(fā)展,。

華為股權是怎樣設計的,？

以下是華為的股權發(fā)展史，希望能幫到您,。

?初期向員工融資緩解現(xiàn)金流

華為員工持股源于1990年,，公司發(fā)展初期無法申請到銀行貸款，曾發(fā)不出工資給員工打欠條,，后來把欠條寫成欠股份,。

1990年始員工以每股1元參股，以稅后利潤的15%作為分紅,。至1997年華為的注冊資本增至7005萬元,，其中華為公司員工占比65.15%，子公司華為新技術公司員工占比34.85%,。

華為用這種內部融資方式獲得了現(xiàn)金流,，渡過難關;另一方面增強員工的歸屬感，穩(wěn)住了創(chuàng)業(yè)團隊,。

?初現(xiàn)工會托管股份

1997年6月,，華為公司對股權結構進行了改制，員工所持股份分別由兩家公司工會集中托管,，并代行股東表決權,，華為新技術公司、華為新技術公司工會以及華為公司工會分別持有華為公司5.05%,、33.09%和61.86%的股份,。當時的深圳市體改辦也批復同意了華為的改制方案。

?員工虛擬股初現(xiàn)

1998年華為公司決意改變實員工持股方案,，派高層赴美考察期權激勵和員工持股制度,，一種名為虛擬股的激勵制度進入其視野。

1999年6月,，華為公司工會以現(xiàn)金收購了華為新技術公司所持的5.05%股份,，同時收購了華為新技術工會所持有的21.24%的華為公司股權。至此,，華為公司兩家股東為深圳市華為技術有限公司工會和華為新技術公司工會,，分別持有88.15%和11.85%的股份。

?確立任正非的獨立股東地位

2000年12月,，華為新技術公司工會持有的11.85%的股份并入華為公司工會,，任正非持有的3500萬元(1.1%)單獨剝離，至此,，華為公司在工商局注冊的兩個股東為華為公司工會和任正非,，任正非的獨立股東地位第一次得到確認,。

其間，曾有兩位離職員工起訴華為,，要求離職時公司按每股凈資產價格回購股票,，而不是按購入時的每股1元價格回購。

最終,，深圳市中院和廣東省高院判兩位員工敗訴,，因員工股份沒經(jīng)工商登記，員工不是法律意義上的股東;只能按照員工與公司簽訂的合同處理,，而當時華為與員工所簽署的《參股承諾書》明確規(guī)定,，員工辭職或因違反公司規(guī)章制度被辭退等喪失持股資格時，需將所持股份以原價退回公司,。

? 實體股明確轉為虛擬股

2001年深圳市政府頒布了新的《深圳市政府內部員工持股規(guī)定》,，規(guī)定員工持股會負責員工股份的托管和日常運作,，以社團法人登記為公司股東,。

2001年7月，華為公司通過了股票期權計劃,，推出了《華為技術有限公司虛擬股票期權計劃暫行管理辦法》,，華為員工所持有的原股票被逐步消化吸收轉化成虛擬股，員工購買或公司回購均按凈資產價值定價,，原本就不具表決權的實體股明確變?yōu)樘摂M股,。

華為這次改制得以順利進行，與當時的環(huán)境有關,。當時網(wǎng)絡泡沫破滅,，華為正經(jīng)歷史上第一個冬天，股票分紅不高,，許多員工對股票期望值不高;而包括李一男在內的一批華為資深員工陸續(xù)離職創(chuàng)業(yè),。此時華為鼓勵員工“辭職再回崗”，手中的股票也被回購到工會手中,，包括董事長孫亞芳也參加了這一計劃,，華為公司股票在虛實之間悄然轉換，華為也從號稱全員持股的公司變成由兩個實體股東持股的公司,。

? 華為股權結構再優(yōu)化

2003年,，華為投資控股有限公司(下稱華為控股)成立，任正非持股 1.0708%,，其余為華為控股工會持有,，華為公司原有的內部員工持股、期權激勵都被平移至華為控股的平臺,。

華為控股每年發(fā)行股票,，由實體股東按當年每股凈資產購買,，再將等比例虛擬股出售給員工。員工簽署合同后交回公司保管,，沒有副本,，沒有持股憑證，每個員工有一個內部賬號,，可以查詢自己的持股數(shù)量,。

2003年的調整大幅度增加配股額度，向核心層員工傾斜,，并允許在職工員兌現(xiàn)部分配股,。

為解決員工大量購買虛擬股的資金問題，華為為員工爭取了銀行貸款,，員工只需拿出資金的15%,，其余可以“個人助業(yè)”的名義從中國銀行、工商銀行,、平安銀行和建設銀行四家銀行獲得貸款支持,。

10年間華為虛擬股收益超過15倍，參與虛擬股的員工獲得了豐厚收益,，如2010年華為內部股票購買價格為5.42元,，每股分紅2.98元，年收益率超過50%,，虛擬股成為華為員工最可靠,、穩(wěn)定的投資渠道，有華為員工說：“我身邊沒有人不買的,?！?/p>

直到2011年銀行貸款被叫停，華為內部融資超過260億元;華為公司也實現(xiàn)了銷售業(yè)績和凈利潤的突飛猛漲,。

? 華為虛擬受限股實行飽和制

為給新員工保留發(fā)展空間,，2008年起，華為對虛擬股制實行飽和配股制,，即規(guī)定員工的配股上限,，每個級別達到上限后，就不再參與新的配股,，給新員工留下激勵空間,。

? 華為與奮斗者分享利益

華為多年的高速發(fā)展，給員工帶來豐厚的收益,，也出現(xiàn)老員工坐享豐厚分紅而“怠惰”的情況,，2011年4月，任正非與華為公司高層召開“如何與奮斗者分享利益”的座談會，出臺具體措施去識別“奮斗者”,，如華為一位員工因為家庭原因拒絕調往國外,，便不再是“奮斗者”因而失去了配股資格。

⑨ TUP與虛擬股并行

隨公司發(fā)展,，華為的外籍員工越來越多,，而外籍員工無法參與虛擬受限股，從2013年起華為為外籍員工推出TUP(獎勵期權計劃),，使外籍員工也可以分享利潤;2014年起對國內員工推出,。

TUP計劃實施框架：每年根據(jù)員工崗位及級別、績效,，分配一定數(shù)量的5年期權,，員工不需花錢購買，可獲得相應的分紅權和增值權,，5年后清零,，舉例：

2014年，某員工獲得期權5000股,，當期股票價值為5.42,。

2015年，可以獲取5000*1/3 分紅權,。

2016年,，可以獲取5000*2/3 分紅權,。

2017年,，可以獲取5000股的全額分紅權。

2018年,，可以獲取全額分紅權,，同時對2014年的期權結算，如果2018年股票價值為6.42,，則第五年獲取的回報是：2018年分紅+5000*(6.42-5.42),，同時這5000股期權進行清0

⑩ 虛擬受限股VS獎勵期權計劃

虛擬受限股，在員工參與配股后,，如果員工不離職也不主動退出,，則企業(yè)不能強迫員工退出。

可能出現(xiàn)早期員工擁有大量虛擬股,，業(yè)績平平也能靠分紅獲得年數(shù)百萬的收入,，而新員工同樣貢獻獲得收益相差較遠，挫傷新員工的積極性,。

而TUP計劃,，員工獲得后有效期為5年，5年后將清0,，員工只能不斷努力工作以換取更多的獎勵期權,，避免老員工在擁有大量股票后坐享受益,，不思進取。

虛擬股在公司資金緊張時可獲得內部融資,，而TUP計劃在公司資金充裕時可讓利留權,。

推出TUP以后，華為的虛擬受限股是否會逐步退出?暫時不得而知,。工商登記資料顯示,，華為在2016年12月27日進行了一次增資，增加了3億多元,，是否又對員工進行了一次虛擬股的配股?

? 華為股權激勵演變

(1)早期,，華為公司缺資金、員工缺投資渠道,，對股權不了解,，華為用實體股權激勵獲得內部融資，解決資金困難,，也留住員工和激發(fā)動力,。

(2)中期，員工對華為公司有一定信任,，股權激勵逐步由實體股轉為虛擬股,，擴大股權激勵規(guī)模，幫助員工申請銀行貸款,，公司獲得大額資金支持,，員工獲得豐厚收益，華為業(yè)績迅猛發(fā)展,。

(3)近期,，公司資金充裕，逐步推出TUP計劃,，給員工分利,，給公司留權，為未來發(fā)展留下空間,。

華為是中國股權激勵最典型的代表,，任正非只占1.4%股份，沒有機構投資者,，其余98.6%的利益都與員工分享,，但保留股東的控制權，在任正非的引領下,，華為員工全情參與,，公司實現(xiàn)20多年的高速發(fā)展。

ab股權結構怎么設計？

AB股結構,，即將股票分為A,、B兩個系列，其中對外部投資者發(fā)行的A系列普通股有1票投票權,，而管理層持有的B系列普通股每股則有N票（通常為10票）投票權,。

初創(chuàng)公司股權架構設計？

集體經(jīng)濟組織成員人人有股,，按貢獻大小適當體現(xiàn)差距;股值宜小不宜大,，類別宜粗不宜細。

股種一般有人口股,、勞動貢獻股等股種,，人口股，凡符合條件的集體經(jīng)濟組織成員,，不論年齡大小,，一律按人口平等享有股份;勞動貢獻股，主要根據(jù)村民在村的實際勞動年限,，實行分期分級定檔的辦法,，確定村民的勞動貢獻股。

具體股種和各股種之間的比例,，要考慮集體經(jīng)濟組織資產組成,、歷史成因和福利政策等實際情況，由村民會議或村民代表會議討論決定,。

原則上不設置集體股,，如設置了集體股，其比例最高不超過總股份的30%,。

公司股權設計基本理論,？

一、股權比例適當原則

1,、起初不要給資源承諾者大量股權

創(chuàng)業(yè)初期，企業(yè)迫切需要可以帶來營業(yè)收入的直接資源,，有些創(chuàng)業(yè)者可能很輕率的就拿公司的股權去交換對方的資源承諾,，但是承諾的資源卻不一定能夠兌現(xiàn)。

創(chuàng)業(yè)公司價值需要整個團隊長期投入時間和精力去實現(xiàn),，對于那些非全職參與創(chuàng)業(yè)的資源承諾者,，不要一開始就釋放過多的股權，可以優(yōu)先考慮項目提成,，談利益合作,，待資源導入達到一定的標準可適當?shù)尼尫派俨糠止蓹唷?/p>

2、不要簡單的按照各自出資比例分配股權

企業(yè)的利潤主要是靠人才來創(chuàng)造的，初始的啟動資金在創(chuàng)業(yè)初期非常重要,，但是企業(yè)發(fā)展到一定階段后,，資金便不是問題了，而人才卻非常重要,。讓有能力的合伙人為沒有能力的合伙打工是不能長久的,，而且這樣的股權結構，在周旭引進投資人也是很難的,。

3,、不宜給兼職人員過多的股權

一些創(chuàng)業(yè)公司在創(chuàng)業(yè)初期，存在一部分兼職人員參與創(chuàng)業(yè)的情況,。對于這些兼職人員,，不建議一開始就給予較高的股份，因為這些人即使水平再高,、技術再好,，他們并沒有全幅心思為創(chuàng)業(yè)公司出力，最終是否加入創(chuàng)業(yè)公司還有很大的不確定性,，甚至可能在后續(xù)的經(jīng)營中會逐漸退出公司的經(jīng)營,。

對于這些兼職人員，建議可以采取先發(fā)放期權,，待其全職參與公司經(jīng)營后再行權,。

4、不要過早用普通股權激勵早期的普通員工

早期普通員工流動性大,，他們更關注漲工資而不是股權激勵,。對早期普通員工發(fā)放普通股權是非常不明智的，一是股權激勵成本很高,，而是激勵效果有效,。

在公司創(chuàng)業(yè)早期，公司股權沒有市場公允價格可以參考,，給員工發(fā)放普通股權對員工不僅起不到激勵效果,，可能還會起到負面效果，員工可能會認為公司是不想發(fā)工資,，而是用股權來“忽悠”他們,。

二、明確公司內部角色原則

公司有幾種角色必須要清晰而明確：創(chuàng)始人,、聯(lián)合創(chuàng)始人,、員工、外部投資人,，其中創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人必須要全職投入,。

在一個創(chuàng)始團隊中,，既扮演出資人，又提供部分資源,，有時還協(xié)助公司事務的人,，是非常麻煩的。作為投資人,，不管幫創(chuàng)業(yè)團隊做了多少事,，都是資本的增值部分，不能在投資人和創(chuàng)始人之間騎墻,。

三,、股權架構干凈原則

一個公司的股權大致分三類，創(chuàng)始人的股權,、員工的期權和投資人的股權,，彼此之間的股權要清晰分明。

作為創(chuàng)始人,，可以出資也可以不出資,，因為創(chuàng)始人是以過去的經(jīng)驗、資源以及未來對公司的全職投入作為條件來換得公司股權的,，而且按照股權投資規(guī)則,，創(chuàng)始人出小錢或不出錢占大股，投資人出打錢占小股,。

四,、明確股權的權和利原則

股權有兩個核心利益：投票權（“權”）、收益權（“利”）,。投票權決定分配權

五,、避免極端的股權架構

（1）一股獨大：最典型的是家族企業(yè)，法律只有一個股東,，或者法律上體現(xiàn)的是兩個人,，但其實都是一家人。普遍認為,，“一股獨大”導致第一大股東完全支配了公司管理決策機制,，形成一言堂，日常經(jīng)營中容易出現(xiàn)非法操縱行為,。

（2）高度分散：有許多的股東,，都持有少量的股份。這種結構和第一種剛好相反,，在公司經(jīng)營決策的時候很難形成高效決策，經(jīng)營效率較低,。

（3）股權均分：兩個創(chuàng)始人五五開,，三個創(chuàng)始人各三分之一,，都是經(jīng)典的創(chuàng)業(yè)必然分裂的股權結構。

（4）比較理想的狀態(tài)：主導者作為一個相對的大股東,，在天使輪的時候要絕對控股（一般認為在60%-70%以上）,，后面在不斷稀釋中，要保持相對控股權,。如果個人不行的話,，一定要把團隊形成“一致行動人”，控制投票權,。

股權結構設計,？

一、橫向架構：以不同股權類型為基礎

1,、一元股權架構：一元股權架構情形,，主要是同股同權下的設置。同股同權是我國《公司法》規(guī)定的股權臨界點,，即66.7%,、51%、33.4%,。

2,、二元股權結構：二元股權結構情形，是在同股不同權下設置,，國外較普遍應用,，國內上市的企業(yè)不適用。比如創(chuàng)始人只有1%的股權,，就算企業(yè)上市99%的股權分出去了,，簽訂了投票委任書，決策權與控制權仍掌握在自己手里,。

3,、多元股權結構：根據(jù)4C理論將股東分為創(chuàng)始人、合伙人,、核心員工,、投資人分別授予股權，包括：（1）創(chuàng)始人股,；（2）出資股,；（3）崗位貢獻股；（4）資源貢獻股,；（5）合伙人團隊股,；（6）其他。

二,、縱向架構：以不同持股形式為基礎,，主要有以下3種形式：

三,、時間維度：以企業(yè)發(fā)展不同的時期為基礎

1、初創(chuàng)階段股權結構：初創(chuàng)企業(yè)的成員主要是創(chuàng)始人及創(chuàng)始合伙人,，創(chuàng)始人需將股權控制在67%或51%以上,，以免股權稀釋過快。

2,、中期階段股權激勵架構,、融資控制架構：設立持股平臺，吸引投資人以及激勵優(yōu)秀人才的需求出現(xiàn),。此時的持股平臺可以是有限責任公司,，也可以說有限合伙企業(yè)。

3,、成熟期階段股權結構：企業(yè)架構已成熟,，相對復雜，創(chuàng)始人可以通過多層級的持股平臺設計,，自己作為GP來控制LP,，或者通過協(xié)議的方式來留住控制權。